赤眉教所控制的叛军，辟灵境以上的精锐教徒大约有一千人左右，而退守左津谷北坡的西园津，辟灵境营将仅三百人左右，差距极大。
第五天的时候，在左津谷北面山岭集结的叛军遮天闭日，足足有四五十万之多，绝对数量更是西园军残部的十数倍以上。
然而西园军最核心的优势就是基层将卒极为精锐，远非没有怎么经过训练的流民叛军能比。
西园部残部四万余将卒，民勇出身的七八千人，底子是差了些，但其他将卒都是编练西园军从京畿诸府县挑选出来的健锐，陈海所统率的第七都更是各地送来的江洋大寇。四万余众，足有七八千人都具有通玄境的武修底子，放在哪里都堪称精锐了。
虽说姚启泰与屠重锦两部重建兵马，还没有从混乱中重振士气，但陈海亲率第七都扩编到两万战卒后，已经初具虎狼之师的雏形,坚守营寨，有卫於期、屠重政等一干强者坐镇，不畏天师巩梁敢率赤眉教徒及大股叛军强攻。
然而赤眉所控制的叛军，人数众多是一方面，同时又始终将上千精锐教徒集中在一起，进退速度极快，陈海也无法率部出营作战，只能极尽一切手段，加强三座形成犄角之势的大营防御。
对陈海来说，坚守到太尉府派援军过来，就是大胜。
与叛军相持住，保留住西园军的颜面，这也是陈海最早就确立下来、率部北进潼北最为核心的战略意图。
天师巩梁或许不舍得身边的精锐教徒受到太惨重的伤亡，但四五十万叛军将卒聚集过来，他就绝不可能毫无作为的对峙下去，不可能让陈海拖延到太尉府援军赶到，他们被迫撤入深山老林之中。
除了加紧攻陷潼北府境内的城寨外，从第三天开始，叛军对三座大营的攻势就陆陆续续的展开。
四五十万叛军，约有七八万人头裹黑巾，兵甲齐全，甚至还有大量的战马配备，战力要强过普通的地方武备。虽然这些黑巾兵还是不能跟陈海所率的虎狼之师媲美，但流民叛军里可以说是难得的精锐。
这些黑巾兵，只可能主要来自秦潼山深处的匪寨，又明显有受到训练的痕迹，进退有序，骑卒、弓手、盾戟步卒的编制较为完善，兵甲都较为精良，甚至还有少量用于攻营拔寨的战车战械。
可见赤眉教徒早几年就对秦潼山深的诸路匪寨进行渗透、控制。
这令陈海想到玉龙山及池山城所见到的那几幕，赤眉教三五黑袍教徒挑畔数万乃至十数万流民叛乱，与地方武备经过一番血腥厮杀后，大股流民被剿灭，但犹剩小股的精锐随赤眉教黑袍教徒转移撤走。
陈海怀疑此时在潼北地区聚集的黑巾兵，就有当初从玉龙山以南撤出的一部分兵马。
叛军对西园军三座大营发动进攻时，身穿明黄色道衣的天师巩梁亲自千余赤眉教精锐教徒压阵，以黑巾兵为中军进逼西园军营寨，但真正压上来直接进攻营寨的，则是两翼大量手持木盾铁矛、都没有几副甲具的流民将卒。
陈海自然能意识到天师巩梁还是要借残酷的攻营战事来锤练流民军，而流民军想要快速成长起来，血腥战事的锤炼虽然残酷，却是最为快速有效。
面对天师巩梁的残忍算计，陈海却无可奈何。
赤眉教叛军不乏精通用兵之道的人；这也不足为奇，英王赢述率部南征云梦藩乱时就吃过赤眉教的大亏。
而在有些足够的戒防与准备之后，赤眉教精锐教众、黑巾兵精锐及流民将卒的攻营部署极为缜密。陈海即便是率部出营反击，在剥开外围的流民军后，面对内部的黑巾兵精锐及赤眉教精锐教众，也讨不到半点便宜。
相持十数日，陈海都抓不住叛军的漏洞进行凌厉而无情的反击，更不要说去击溃黑巾兵精锐与赤眉教众，只能任战事无谓拖延下去。
为了防止天师巩梁集中赤眉教精锐教徒施展术法神通，陈海才分三座营盘防守，尽可能将营地的范围扩大，才会有足够的缓冲区域。陈海也将岑云飞、陈青等人以及南归的部分溃逃武将组织起来，组成一支上百人的精锐玄修队伍，以应付赤眉教精锐随时可能会有的突袭。
这时候陈海在辎重营编入大量匠工也发挥了至关重要的作用。
当所有资源都动员起来，辎重营每天都能改造出十数架射距在千步之上的三弓床弩来，还就当前的简陋条件，造出更多重在防御的偏厢车、铁梁车、移动栅墙等战械放置在营地里，以防赤眉教精锐教众的术法攻击。
天师巩梁不顾惜流民将卒的性命，每天都催促成千上万的流民，攻打西园军的营寨，血腥厮杀没有一日或停。
即便西园军将卒，肉身修炼的底子要远远强过流民，但人数毕竟是一大劣势，经受流民军的轮番大战，难免将乏兵疲，而赤眉教精锐数量也是一个极大的优势，即将在后面压阵，相隔七八里也能将驭使大量的落石掷入营地，间夹大量的烈焰、冰锥，撕裂大地，或制造狂风暴雨席卷西园军的大营。
