永历十三年（1659）二月，十万清军从昆明出发，一路向西，渡过怒江，逼近腾越州（今云南腾冲）。腾越州是明朝的西南边境，没有得到开发，丛林密布，瘴气弥漫，李定国在云南十余年，很熟悉云贵高原的地形，将部队拉进了谷深林密的山区，保存实力。
满汉联军在吴三桂等率领下，来势汹汹，一路没有遇到任何抵抗，白文选也被他赶下了澜沧江，乃狂喜，非常乐观的认为明军已经望风逃窜，还说：“李定国乃惊弓之鸟，不足为惧，擒获李定国不日就可！”
于是，吴三桂命令固山额真沙里布等率一万人马作为先锋部队，全速前进，而自己却在后面悠哉悠哉的行走。第二天，吴三桂率大队人马也渡过了怒江，进至磨盘山下，道路崎岖，狭窄难行，最狭隘的地方仅仅可以容纳一个一马勉强通过。
吴三桂环视四周，群峰丛峙，林木茂密，惟见磨盘山高矗其间，除了一条屈曲小路，别无路径可寻。他命人仔细察看，也没有发现任何异常，不时有几只鸦雀欢快的掠过，发出唧唧的叫声，才稍稍打破山林间的幽静。
山间如此的死静，作为一个领兵打仗的将军，自然会加倍小心，尤其是进入易守难攻的狭隘之地。可吴三桂是个非常自负的人，认为没有孙可望做向导，照样可以吃掉李定国，因而并不在意。
吴三桂自以为派人搜查过了，斥候回来报告说，近处并没有发现明军。
“即便有南明jūn_duì，也是队伍散乱不整，不堪一击。出发！”吴三桂下令jūn_duì继续大胆地前进，想越过磨盘山，向西追击明军。
殊不知李定国早就在此等候多时了，来个关门打狗，设伏既巧妙，又严如铁桶。他因地制宜，在山谷中布满了，设栅数重，埋伏三道伏兵：命泰安伯窦名望为第一道伏击、广昌侯高文贵为第二道伏击、总兵王玺为第三道伏击。每一道埋伏布置兵力2000人，李定国自领万人，合计16000人。
忽然，窦名望对李定国说：“我姓窦，而山名‘磨盘’。天下有豆（窦）入磨而不腐者乎？今日是我死之日也！”
李定国安慰窦名望道：“泰安伯，平平安宁的。尽说丧气话。我命令你，必须给我活着回来！拿酒来——”
于是，窦名望饮酒数升之后，除去坐骑上的兜鍪，做好冲阵的准备：“晋王，我去也。”
“保重！”
望着窦名望逐渐远去的背影，李定国不由心里有点发毛，平时窦名望不会无缘无故说这样的话的，希望不要一语成谶。
三道伏兵在前面狙击，大本营则屯于山后四十里橄榄坡，埋伏的6000jūn_duì携带预先制作的干粮，以免造饭冒出炊烟，被清军察觉。
这6000打伏击的明军身经百战，乃精锐中的精锐，都是以一当十的精兵猛将。彼此约定在大队清军越过过山顶、进入第三道伏击圈后，发号炮为令，三道埋伏的将士一起发起进攻、首尾横击，杀敌人个措手不及。
一切按照原计划进行的很顺利，可是李定国在山顶，突然心一阵绞痛，他才记起有一道关键的命令没有下达了，那就是如有人胆敢在生死之战中临阵倒戈，向清军告密，不惜一切手段和代价干掉叛徒。
“派谁去传达好呢？卢桂生跑得快，要他去好了，卢桂生——”李定国叫道。
“卢桂生——”一连叫了数声，也没有见卢桂生出来回应。
此时，李定国才注意到卢桂生没有在自己的身边，心中暗暗叫苦。这个家伙是从弘光王朝逃过来的光禄寺少卿（从四品，相当于人民大会堂管理局餐饮中心副主任，副处级别），长得尖嘴猴腮的，一直对他没有好印象。
“这个时候卢桂生死哪里去了？”李定国骂道。
李定国又回头问身边的侍从：“见到卢桂生没有？”
大家都摇头说：“没有。”
“坏了，一定要出大事了。”李定国按住佩剑焦急地说。
“晋王，要不要给他追回来啊？”侍从问道。
“来不及了……去追卢桂生，会打草惊蛇的。敌人已经进入了第一道伏击圈，正朝第二道奔来。”李定国脸颊抽搐了几下，“但愿我的怀疑是错的。”
